Некогда единый прайл разделился на два: На Свет и Изгнанников[Тьму]. Тем временем у Симбы подростает дочь- Киара. Маленькая[она, также как и Кову еще львята] принцесса любпытна и непоседлива, ее привлекают земли Чужаков... Молодой отец[Симба] как может пытается оградить ее от подстерегающих опастностей, инода даже слишком печась о ней...
В прайде Тьмы к власти пришел мудрый лев- Дик. Он старается защитить свой прайд и недопустить разгорающийся войны, пока выражающейся во вражде и неприязне между прайдами. Однако его правление омрачается жаждой мести и власти с стороны Зиры, эта львица старается забрать власть в прайде в свои лапы,а после подчинить себе и прайд Симбы, а юный Кову, последий из львят рожденных при Скаре, становится оружием в ее руках...